「韵达股份」要防止IPO辅导走过场 重在建章立制

    据媒体报道,目前IPO辅导验收工作整体正在收紧,辅导期有延长趋势。笔者对此表示赞同,认为应通过建章立制,严格规范IPO辅导及验收,从源头把控上市公司质量

「韵达股份」要防止IPO辅导走过场 重在建章立制

据媒体报道,趋势IPO辅导验收工作正在整体收紧,辅导期限已延长。笔者对此表示赞同,认为应从源头上控制上市公司质量,建立规章制度,严格规范IPO辅导验收。

2020 《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)第十八条规定,保荐机构在推荐发行人IPO前,应向发行人提供辅导;辅导内容包括对发行人董事高建、持有5%以上股份的股东、实际控制人进行系统培训,使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规章制度。并在进入证券市场时建立诚信、自律和法制意识。第十九条规定,保荐机构的辅导工作完成后,由当地证监会派出机构验收。

但是《保荐办法》关于IPO辅导只有上面两条规定,太原则性太简单。原来,2001年中国证监会颁布了《首次公开发行股票辅导工作办法》(以下简称《辅导办法》),其中对辅导内容和实施方案有非常详细的规定,但2008年该文件被废止。在IPO辅导的实际操作中,保荐人一般按照当地证监局的工作程序进行IPO辅导,当然也可能部分遵循第《保荐办法》条。

笔者简单对比了一下《辅导办法》和某证监局目前的IPO辅导程序,感觉《辅导办法》更详细更严格。比如在辅导期,《辅导办法》规定辅导期至少一年;如果在辅导工作结束和主要承销业务推荐之间,控股股东发生变化,则应重新辅导;辅导对象IPO申请未获批准的,针对存在的问题,应重新辅导半年以上。目前某地证监局规定的辅导期限不少于3个月,部分情况下可以缩短。

IPO辅导期结束后,流程包括股票发行的准备、材料的申请等。可以说,IPO辅导的有效性决定了申请材料的质量,因为只有在辅导期间,发行人及其董事高建、控股股东等人才会从心底建立起对法律法规的诚信和敬畏感,才会愿意全面、真实、准确、及时地披露相关信息。为了避免让IPO辅导流于形式,笔者提出以下建议:

一是建立统一的IPO辅导方式。A股市场是全国统一的市场,所有的市场都应该遵循同样的规则,当然在前端辅导期也应该包括同样的规则。如果地方证监会派出机构对辅导期的规定不同,对上市公司前端质量的控制标准也不同,甚至会形成上市公司质量的地区差异。建议中国证监会在2001年《辅导办法》的基础上,结合目前在创业板,和国家科委的试点注册制度,发布新的《辅导办法》,辅导机构和辅导对象统一遵循。

第二,辅导时间应该恢复或延长。由于工作缓慢和三个月甚至更短的咨询期,很难使客户从数量转向质量。可以说,200160年部分IPO辅导流于形式的主要原因之一就是辅导期太短。建议辅导期恢复到一年以上,特殊情况下可延长。

第三,IPO辅导要突出问题导向。IPO辅导应该是一个从不规范到逐步规范的过程,也是保荐人发现公司问题并帮助解决的过程。因此,辅导机构不仅要对董事、监事进行学习,法律法规的指导,还要根据辅导工作的实际进展和公司发现的问题提出整改建议。例如,咨询机构应该

第四,要严格接受IPO辅导。当地证监局对辅导机构的尽职调查工作底稿和辅导工作底稿进行认真审核,防止工作底稿造假。如果所有导师都是假的,当然教不好学生,未来公司申请材料的可信度可能有疑问。证券监管部门应当组织对公司实际控制人和董事进行笔试,确保其掌握最低限度的法律规则;需要重点关注公司“三会”和管理团队运作的规范性,公司治理体系是否健全,产权是否清晰(是否有相关诉讼),公司运作是否独立。对于被辅导验收评定为不合格的公司,需要继续辅导或自愿放弃辅导,从前端帮助化解IPO堰塞湖现象。

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